Qué revisar en un due diligence antes de una sociedad o una inversión

Esta nota es una lista de trabajo para quien va a asociarse, comprar participación o dar crédito. No es una opinión legal, fiscal ni de inversión, y no sustituye la revisión del contrato por quien te asesora.

Antes de firmar un pacto de socios, comprar acciones o abrir una línea, el registro público contesta algunas preguntas y se queda callado en otras. Esta nota recorre lo que sí se puede revisar en México con fuentes abiertas, en el mismo orden en que armamos un due diligence corporativo: existencia, quién firma, quién aparece como socio, listas oficiales, garantías y prensa.

Empieza por lo que el registro publica

El Registro Público de Comercio da publicidad a los actos mercantiles que la ley manda inscribir, para que surtan efectos frente a terceros. Lo opera la Secretaría de Economía mediante el Sistema Integral de Gestión Registral, el SIGER, en rpc.economia.gob.mx.

El material del registro explica la búsqueda: con usuario, en la consulta pública, por folio mercantil electrónico, denominación o razón social, o nombre de un socio. Si la entidad lo exige, hay que cubrir derechos antes de ver el folio.

Lo que ese folio sirve para contestar, cuando ya se consulta: si la sociedad está inscrita, con qué denominación, en qué oficina y qué actos constan inscritos. Un contrato privado que nunca se inscribió puede no aparecer. El folio no es la vida interna de la empresa. Es lo que se hizo público frente a terceros.

Quién puede firmar

Una persona puede decir que representa a la sociedad y no tener facultades inscritas para el acto que va a firmar. El lugar para comprobar el poder es el registro, no la tarjeta de presentación ni la firma al calce de un correo.

Conviene leer el poder inscrito y compararlo con el acto: vender, garantizar, abrir cuentas o solo administración ordinaria, y ver si una revocación posterior consta en el mismo folio. Esta nota no inventa un catálogo de poderes. La lectura del instrumento es de quien revisa el folio, y el fedatario que autorice el acto hace la suya.

Quién aparece como socio, y qué no se ve

El registro muestra a quienes están inscritos como socios o accionistas, y a los administradores u órganos que consten. No muestra, por sí solo, un convenio privado entre socios, un fideicomiso que no esté inscrito, ni a una persona que controle de hecho sin aparecer en el folio.

La pregunta por el beneficiario real no se cierra con una captura. Se documenta con el folio y con los papeles que las partes entregan. Si no cuadran, el hallazgo es esa diferencia.

Domicilio, y el domicilio que te dijeron

El domicilio del folio, el del contrato y el domicilio fiscal no tienen por qué coincidir. Que sean distintos no es, por sí solo, una simulación. Que nadie pueda explicar la diferencia, o que el sitio y el teléfono del contrato no tengan relación con la sociedad inscrita, sí es una señal para seguir leyendo.

En el due diligence se documentan domicilios y portales que se hacen pasar por la empresa. No se interviene un sitio ni se entra a un hosting ajeno.

Listas y publicaciones oficiales

Antes de ponerle precio a la operación, busca a la sociedad y a quien la representa en las listas que el SAT sí publica. Son dos preguntas distintas.

La del artículo 69-B va de comprobantes que la autoridad presume de operaciones inexistentes, con listados de presuntos, definitivos, desvirtuados y sentencias favorables. La del artículo 69 publica nombre y RFC de contribuyentes en otros supuestos, entre ellos créditos firmes, exigibles, no localizados, cancelados y sentencias. El detalle del 69-B, y por qué no debe leerse en un renglón, está en cómo verificar si un proveedor está en la lista 69-B del SAT. Si el encargo es el catálogo completo, corresponde la depuración de padrón de proveedores.

Las publicaciones de esos procedimientos también salen en el Diario Oficial de la Federación. Una búsqueda en el SAT sin el DOF, o al revés, se queda corta. Y que un nombre no aparezca no es una carta de limpieza: es la ausencia de esa publicación en la fecha de la consulta.

Garantías sobre bienes muebles

Si la sociedad dice que su maquinaria, su inventario o sus derechos de cobro están libres, el contraste público es el Registro Único de Garantías Mobiliarias, sección del Registro Público de Comercio, en rug.economia.gob.mx. Una consulta sin resultados dice lo que el RUG arrojó ese día, no que no exista un gravamen fuera de ese registro. Se guarda la fecha.

Prensa, con fecha y sin sentencia

Una nota de prensa es una pista, no un hecho juzgado. Sirve anotar el medio, la fecha, el nombre exacto que menciona y si hubo una réplica o una aclaración posterior. Un homónimo es el error más común. Un blog anónimo, sin dato verificable, no entra al informe como si fuera el Diario Oficial.

El hallazgo es la pieza, con su medio y su fecha. Una nota no se convierte en sentencia dentro del informe.

Lo que este expediente no reemplaza

El primer párrafo del artículo 69 del Código Fiscal reserva las declaraciones y los datos que los contribuyentes entregan a la autoridad, y lo obtenido en facultades de comprobación, con las excepciones que el propio artículo lista. Entre esas excepciones están, precisamente, las publicaciones de nombres y RFC que el SAT hace en los supuestos que la ley señala. Lo que no está en esa excepción no se pide “por la ventana”.

La constancia de situación fiscal y la opinión de cumplimiento las genera el propio contribuyente. Pedírselas a la contraparte es una cosa. Suponer que existe una consulta pública de la declaración anual de un tercero es otra, y no es así.

Tampoco reemplaza los estados financieros que la empresa te entregue, la revisión del contrato ni la fe de quien autorice el acto. El informe dice qué se consultó, qué apareció y qué no. No dice “puedes firmar”.

Cómo se encarga

El due diligence de empresa que publicamos cubre estructura societaria y beneficiario real, sanciones, publicaciones oficiales y prensa, reputación y señales de alerta. El entregable es un informe ejecutivo con anexos y una sesión de lectura de 45 minutos, en 5–7 días hábiles. El precio de ese informe se cotiza por alcance: no hay una tarifa única publicada, porque no todos los folios pesan lo mismo.

Si lo que necesitas es una primera señal antes de una reunión o una firma, la verificación puntual está en $1,850 MXN, pensada en 72 horas hábiles, con existencia legal y domicilio, socios y representante, sanciones y publicaciones oficiales, en un informe de 3 a 5 páginas. Para quien ya es proveedor, socio o cliente, el monitoreo de contraparte se cotiza según la necesidad.

El alcance, el precio y la fecha quedan por escrito antes de empezar. Si quieres plantear el caso, el formulario y Telegram llegan al mismo lugar. No cobramos la primera conversación de alcance, y no prometemos que “no haya nada”: prometemos decir qué se vio y qué quedó fuera.

Fuentes

• Registro Público de Comercio y SIGER, Secretaría de Economía.
• Preguntas frecuentes del Registro Público de Comercio, sobre la consulta pública, el usuario y los derechos que puede exigir cada entidad.
• Registro Único de Garantías Mobiliarias, Secretaría de Economía.
• Contribuyentes publicados del SAT, artículos 69 y 69-B.
• Diario Oficial de la Federación.
• Código Fiscal de la Federación, artículo 69, primer párrafo, sobre la reserva de las declaraciones y de los datos de comprobación.